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 广汽长丰 (600991): 方案合理、期待重生

发布日期:2011年3月25日

事项:
广汽长丰披露广汽集团(02238.HK)换股吸收合并广汽长丰报告书草案,拟由广汽集团以换股方式吸收合并广汽长丰
广汽集团向未全部行使首次现金选择权的除广汽集团以外的所有广汽长丰股东以及国机集团(作为首次现金选择权提供方)发行A 股,并以换股方式吸收合并广汽长丰。广汽集团为本次换股吸收合并发行的A 股股票将申请在上交所上市流通。广汽集团原内资股将转换成A 股并申请在上交所上市流通,广汽集团持有的广汽长丰股份不参与换股、也不行使现金选择权,并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
三菱汽车已承诺在本次换股吸收合并中行使首次现金选择权,不参与换股。
一、方案简介
广汽集团通过换股方式吸收合并广汽长丰。广汽集团为合并方,广汽长丰为被合并方。本次换股吸收合并完成后,广汽长丰的法人资格将注销,广汽集团作为存续公司将承继及承接广汽长丰的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
首次现金选择权12.65元,第二次现金选择权为存续公司发行价,即9.09元现金选择权分为两次:首次现金选择权提供方将由广汽集团和国机集团担任。其中三菱已承诺不参与换股行使首次现金选择权(目前三菱持有广汽长丰7599.8万股,股比为14.59%,为广汽长丰第三大股东)。广汽集团所持广汽长丰股票不行使现金选择权。
未行使首次现金选择权而进行了换股的股东有权利行使第二次现金选择权,前提是广汽集团A股上市首日股票交易均价低于广汽集团A股发行价,即9.09元/股,该次现金选择权股价为广汽集团A股发行价9.09元/股。
换股价格及比例
广汽长丰14.55元/股的换股价格,对应2010年PE48.5倍,相对停牌前一交易日,即2010年10月27日收盘价溢价3.4%。广汽集团A股发行价格9.09元/股,对应发行后总股本全面摊薄2011年PE为11.97倍,相对于2011年3月22日其H股收盘价9.46港元溢价14%。


机构:平安证券